Pfizer annonce la date d’arrêté des positions dans le cadre de l’opération proposée

Hertfordshire, Angleterre, Pittsburgh, État de Pennsylvanie, et New York, État de New York ‒ 30 octobre 2020 ‒ Mylan N.V. (NASDAQ : MYL) et Pfizer Inc. (NYSE : PFE) ont annoncé aujourd’hui que la Commission fédérale du commerce américaine (la « FTC ») avait accepté une ordonnance par consentement provisoire, qui conclut ainsi l’examen, par la FTC, de la fusion proposée des sociétés Mylan et Upjohn, propriété de Pfizer. Les parties ont maintenant obtenu l’ensemble des autorisations des autorités de la concurrence nécessaires à la finalisation de l’opération proposée.

Cette concentration interviendra sous la forme d’une opération de type « Reverse Morris Trust » en vertu de laquelle la société Upjohn Inc. fera l’objet d’une scission au profit des actionnaires de Pfizer dans le cadre d’une distribution proportionnelle puis d’une concentration avec Mylan immédiatement après. Dans le cadre de cette scission, Pfizer a fixé comme date d’arrêté des positions la clôture du marché le 13 novembre 2020. Cette concentration devrait être finalisée le 16 novembre 2020, date à laquelle la société fusionnée sera rebaptisée Viatris Inc.

Robert J. Coury, futur président exécutif de Viatris et actuel président exécutif de Mylan, a déclaré : « l’autorisation reçue aujourd’hui constitue la dernière ligne droite de la création de Viatris et la concrétisation de la vision de l’avenir du secteur de la santé que partagent Mylan et Upjohn. Nous allons maintenant nous concentrer sur les dernières formalités en vue de la finalisation de cette opération et sommes impatients de réaliser le véritable potentiel de notre société fusionnée au profit de nos actionnaires, nos collaborateurs, nos partenaires, nos patients et nos clients à travers le monde. Je tiens à remercier nos collègues actuels et futurs, ainsi que les membres de la direction de Pfizer qui ont œuvré sans relâche pour que Viatris voie le jour, le 16 novembre. »

Le Président-directeur général de Pfizer, Albert Bourla, a expliqué : « nous sommes ravis d’avoir reçu toutes les autorisations réglementaires nécessaires à la concentration proposée de Mylan et d’Upjohn. Nous espérons que cette nouvelle société, baptisée Viatris, créera de la valeur à la fois pour ses actionnaires et pour la communauté médicale internationale dans son ensemble. Pour Pfizer, cette opération vient encore renforcer l’accent que nous mettons sur les médicaments innovants et les avancées qui changent la vie des patients. »

Une fois cette concentration finalisée, les actionnaires de Pfizer détiendront, à la date d’arrêté des positions, 57 % des actions en circulation du capital de Viatris et ceux de Mylan 43 %, dans chaque cas sur une base entièrement diluée, après conversion et après exercice. Le nombre d’actions ordinaires du capital de Viatris détenues par chaque actionnaire de Viatris à la date d’arrêté des positions sera calculé sur la base du nombre d’actions en circulation du capital de Pfizer à la date d’arrêté des positions et du nombre d’actions ordinaires en circulation de Mylan le jour de négociation qui précède immédiatement la date de réalisation, dans chaque cas sur une base entièrement diluée, après conversion et après exercice.

Les actionnaires de Pfizer n’auront ni à verser de contrepartie, à échanger ou à faire racheter leurs actions de Pfizer ni à effectuer une quelconque autre démarche pour recevoir des actions de Viatris dans le cadre de cette distribution, ils devront simplement détenir des actions de Pfizer à la date d’arrêté des positions.

Des informations détaillées concernant la négociation « après émission » et « après distribution », le cas échéant, dans le cadre de la concentration seront données à une date ultérieure.

Cette opération demeure soumise à la satisfaction des conditions préalables habituelles. Les deux sociétés continueront à mener leurs activités de manière indépendante et distincte jusqu’à la réalisation de l’opération. Pour en savoir plus, veuillez consulter le site Internet championforglobalhealth.com.

Mylan est une entreprise pharmaceutique internationale engagée à instaurer de nouveaux standards en matière de soins de santé. En collaborant dans le monde entier pour donner accès à 7 milliards de personnes à des médicaments de qualité, nous innovons pour répondre à leurs besoins ; nous travaillons au quotidien pour un service fiable et d’excellence ; nous faisons ce qu’il faut et pas seulement ce qui est facile et nous influons sur l’avenir en faisant preuve d’un leadership passionné. Notre portefeuille comprend plus de 7 500 produits de santé, y compris des thérapies antirétrovirales, sur lesquelles comptent 40 % des personnes traitées pour le VIH/SIDA dans le monde. Nous commercialisons nos produits dans plus de 165 pays et territoires. Nous sommes l’un des plus grands producteurs de principes actifs au monde. Nous comptons plus de 35 000 collaborateurs, chacun contribuant à créer une meilleure santé pour un monde meilleur, pour chaque individu. Pour plus d’informations, nous vous invitons à consulter Mylan.com. Nous publions régulièrement des informations susceptibles de présenter un intérêt pour d’éventuels investisseurs sur notre site Internet investor.mylan.com.

Avec plus de 130 ans d’expérience dans l’amélioration de la vie des patients, Pfizer Upjohn s’appuie sur sa gamme de produits, son expérience mondiale et son expertise pour devenir le partenaire de confiance de tous les acteurs contribuant à l’amélioration de la santé des patients. Nous nous concentrons, grâce à des médicaments fiables et de qualité, sur l’allégement du fardeau que représentent les maladies non transmissibles pour les patients, partout dans le monde, avec l’objectif de traiter 225 millions de nouveaux patients d’ici 2025. Upjohn rassemble 20 marques parmi les plus reconnues de l’industrie, dont Lipitor®, Norvasc®, Lyrica® et Viagra® – et possède une expertise médicale, de fabrication et commerciale de tout premier plan dans plus de 120 pays. Le réseau d’Upjohn, composé d’environ 11 500 collaborateurs, œuvre sans relâche pour être rapide, concentré sur le résultat à atteindre et flexible afin de s’assurer que les patients du monde entier ont accès aux soins de santé dont ils ont besoin.

Chez Pfizer, nous appliquons la science et nos ressources mondiales pour apporter aux gens des thérapies qui prolongent et améliorent considérablement leur vie. Nous nous efforçons d'établir la norme de qualité, de sécurité et de valeur dans la découverte, le développement et la fabrication de produits de soins de santé, y compris des médicaments et des vaccins innovants. Chaque jour, les collègues de Pfizer travaillent sur les marchés développés et émergents pour faire progresser le bien-être, la prévention, les traitements et les remèdes qui luttent contre les maladies les plus redoutées de notre époque. Conformément à notre responsabilité en tant que l'une des premières sociétés biopharmaceutiques innovantes au monde, nous collaborons avec les prestataires de soins de santé, les gouvernements et les communautés locales pour soutenir et élargir l'accès à des soins de santé fiables et abordables dans le monde entier. Depuis plus de 150 ans, nous nous efforçons de faire la différence pour tous ceux qui comptent sur nous. Nous publions régulièrement des informations susceptibles d'être importantes pour les investisseurs sur notre site web à l'adresse www.Pfizer.com. En outre, pour en savoir plus, veuillez nous rendre visite sur www.Pfizer.com et nous suivre sur Twitter à @Pfizer et @Pfizer News, LinkedIn, YouTube et comme nous sur Facebook à Facebook.com/Pfizer.

Ce communiqué contient des « déclarations prospectives ». Ces déclarations prospectives peuvent inclure, mais sans que cela ne soit limitatif, des déclarations concernant la concentration proposée entre Upjohn Inc. (la nouvelle société, « Newco ») et Mylan N. V. (« Mylan ») qui interviendra immédiatement après la scission proposée de la société Upjohn (la « société Upjohn ») de Pfizer Inc. (« Pfizer ») (l’« opération proposée »), le calendrier de finalisation de l’opération proposée, les avantages et synergies qu’elle créera, les futurs débouchés offerts à la société fusionnée et ses produits et toute autre déclaration concernant les activités, les résultats financiers ou d’exploitation, l’allocation des fonds propres, la politique de dividende, le taux d’endettement, les volumes d’activités anticipés, les futurs résultats, les activités prévues, la croissance anticipée, les marchés potentiels, les stratégies, la concurrence et autres attentes et objectifs de la société fusionnée ou des sociétés Pfizer, Mylan et Upjohn à l’avenir. Les déclarations prospectives peuvent, en règle générale, être identifiées par l’utilisation d’expressions telles que « devoir », « pouvoir », « être », « projeter », « avoir la conviction », « anticiper », « s’attendre à », « prévoir », « planifier », « estimer », « prédire », « potentiel », « développer des produits », « avoir l’intention de », « poursuivre », « viser », « avoir pour objectif de » et toute variante de ces expressions ou des termes similaires. Par nature, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes susceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels de ceux exprimés ou sous-entendus par de telles déclarations. Divers facteurs susceptibles d’engendrer de telles différences ou d’y contribuer incluent, mais sans que cela ne soit limitatif, les défis et incertitudes engendrés par la pandémie de COVID-19 pour les entreprises et les gouvernements du monde entier ; la capacité des parties à répondre aux attentes en matière de calendrier, de finalisation et de traitement fiscal et comptable de l’opération proposée ; des évolutions des législations fiscales pertinentes et autres ; la capacité des parties à réaliser l’opération proposée ; l’incapacité à satisfaire aux conditions préalables à la finalisation de l’opération proposée ou le renoncement à celles-ci selon le calendrier anticipé ou de manière générale ; des incertitudes inhérentes aux estimations et aux appréciations utilisées dans le cadre de la préparation des états financiers et aux estimations des mesures financières fournies, conformément aux principes comptables généralement admis aux États-Unis et aux normes utilisées dans ce domaine ou sur une base ajustée ; une intégration des sociétés Mylan et Upjohn qui se révèle plus complexe, plus longue ou plus onéreuse que prévu ; l’incapacité des sociétés Mylan et Upjohn et de la société fusionnée à atteindre les objectifs de rendement et les résultats financiers et d’exploitation visés ou attendus ; la possibilité que la société fusionnée soit dans l’incapacité de réaliser les avantages, les synergies et les gains d’exploitation attendus dans le cadre de l’opération proposée selon le calendrier anticipé ou de manière générale ou d’intégrer, avec succès, les sociétés Mylan et Upjohn ; la perte de clients ou des perturbations des activités plus importantes que prévu à la suite de l’opération proposée ; une augmentation de la difficulté à conserver les salariés de premier plan à la suite de l’opération proposée ; la trésorerie, les ressources en capital et la capacité à obtenir un financement des sociétés Mylan et Upjohn et de la société fusionnée ; tout obstacle réglementaire, juridique ou autre à la capacité des sociétés Mylan et Upjohn ou de la société fusionnée à mettre sur le marché de nouveaux produits, y compris, mais sans être limitatif, si les sociétés Mylan et Upjohn ou la société fusionnée exercent leur meilleure appréciation commerciale et décident de produire, de commercialiser et/ou de vendre des produits, directement ou indirectement par l’intermédiaire de tierces parties, alors que des allégations de contrefaçon de brevet n’ont pas été définitivement tranchées par les tribunaux (à savoir « un lancement à risque ») ; la réussite d’essais cliniques et la capacité des sociétés Mylan et Upjohn ou de la société fusionnée à concrétiser de nouvelles perspectives en matière de produits ; toute évolution ou toute difficulté au sein des installations de production, dans la chaîne d’approvisionnement ou en matière de stocks des sociétés Mylan et Upjohn ou de la société fusionnée, y compris dans le cadre des activités d’atténuation et de restructuration, ou leur capacité à répondre à la demande anticipée ; l’étendue, le calendrier et l’issue de toute procédure judiciaire en cours, y compris des enquêtes gouvernementales, et les répercussions d’une telle procédure sur les états financiers consolidés, les résultats d’exploitation et/ou les flux de trésorerie des sociétés Mylan et Upjohn ou de la société fusionnée ; la capacité des sociétés Mylan et Upjohn ou de la société fusionnée à protéger leurs propriétés intellectuelles respectives et à faire valoir leurs droits de propriété intellectuelle respectifs ; les répercussions de toute évolution des relations avec les clients et les fournisseurs et des habitudes de consommation des clients ; la capacité à attirer et à conserver le personnel de premier plan ; l’évolution des relations avec les tiers ; les actes et les décisions des agences de réglementation dans les secteurs de la santé et des médicaments ; les répercussions de la concurrence ; l’évolution des conjonctures économiques et financières des sociétés Mylan et Upjohn ou de la société fusionnée ; les répercussions de foyers infectieux, d’une épidémie ou d’une pandémie, notamment la pandémie de COVID-19 ; des incertitudes concernant la demande, les tarifs et les remboursements futurs des produits des sociétés Mylan et Upjohn ou de la société fusionnée ; et des incertitudes et des questions indépendantes de la volonté de la direction et autres facteurs décrits dans la section intitulée « Risk Factors » figurant dans les rapports annuels respectifs de Pfizer, de la Newco et de Mylan sur le Formulaire 10-K, les rapports trimestriels sur le Formulaire 10-Q et autres dépôts à la Securities and Exchange Commission (la « SEC »). Ces risques, ainsi que tous les autres risques associés aux sociétés Mylan et Upjohn ou à la société fusionnée, ainsi que l’opération proposée sont également évoqués de manière plus détaillée dans la section intitulée « Registration Statement » sur le Formulaire S-4, dans sa version modifiée, qui inclut un prospectus/une circulaire de sollicitation de procurations (dans sa version modifiée, le « Formulaire S-4 »), déposé par la Newco auprès de la SEC le 25 octobre 2019 et déclaré effectif par celle-ci le 13 février 2020, la section intitulée « Registration Statement » sur le Formulaire 10, qui inclut un document d’information (le « Formulaire 10 »), déposé par la Newco auprès de la SEC le 12 juin 2020 et effectif par celle-ci le 30 juin 2020, un document d’information définitif joint à la section intitulée « Current Report » sur le Formulaire 8-K déposé par la Newco auprès de la SEC le 6 août 2020 (le « Document d’information définitif »), une circulaire de sollicitation de procurations définitive déposée par Mylan auprès de la SEC le 13 février 2020 (la « Circulaire de sollicitation de procurations définitive ») et un prospectus déposé par la Newco auprès de la SEC le 13 février 2020 (le « Prospectus »). Vous pouvez consulter les dépôts de Mylan, de Pfizer et de la Newco auprès de la SEC sur son site Internet à l’adresse www.sec.gov ou sur ceux de Pfizer ou de Mylan, le cas échéant, et les deux sociétés vous encouragent vivement à le faire. À moins que le droit applicable n’impose le contraire, Pfizer, Mylan et la Newco ne sont pas tenues de mettre à jour toute déclaration faite dans les présentes ou d’y apporter une quelconque modification une fois ce communiqué publié.

La présente communication ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de titres, ni la vente de titres dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’inscription ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d’un tel territoire. Aucune offre de titres ne peut être faite autrement que par le biais d’un prospectus satisfaisant aux exigences de l’article 10 du Securities Act of 1933 (loi américaine de 1933 sur les valeurs mobilières), telle que modifiée. Dans le cadre de l’opération proposée, la Newco et Mylan ont déposé divers documents auprès de la SEC, y compris, notamment, le Formulaire S-4, le Formulaire 10, le Prospectus déposés par la Newco et la Circulaire de sollicitation de procurations déposée par Mylan. Le Formulaire S-4 a été déclaré effectif le 13 février 2020 et la Circulaire de sollicitation de procurations et le Prospectus ont été adressés par courrier postal aux actionnaires de Mylan le 14 février 2020, ou approximativement à cette date, afin qu’ils approuvent l’opération proposée. Celle-ci a ainsi été approuvée par les actionnaires de Mylan le 30 juin 2020. Le Formulaire 10 a été déclaré effectif le 30 juin 2020. La Newco a publié le Document d’information définitif le 6 août 2020 ou approximativement à cette date. La Newco et Mylan prévoient de déposer les documents complémentaires pertinents auprès de la SEC dans le cadre de l’opération proposée. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES SONT PRIÉS DE LIRE ATTENTIVEMENT LES DOCUMENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC DANS LEUR INTÉGRALITÉ PARCE QU’ILS CONTIENNENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES CONCERNANT MYLAN, LA NEWCO ET L’OPÉRATION PROPOSÉE. Les documents relatifs à l’opération proposée (lorsqu’ils seront disponibles) peuvent être obtenus gratuitement sur le site Internet de la SEC à l’adresse suivante www.sec.gov. Ces documents (lorsqu’ils sont disponibles) peuvent également être obtenus gratuitement auprès de Mylan, sur demande écrite à Mylan ou en contactant Mylan au (724) 514-1813 ou à l’adresse suivante [email protected] ou auprès de Pfizer sur le site Internet de Pfizer à l’adresse suivante https://investors.Pfizer.com/financials/sec-filings/default.aspx ou en contactant le service des relations avec les investisseurs de Pfizer au (212) 733-2323, le cas échéant.